中国企业并购管理需要“四大金刚”
一晃入行26年了，一直从事和并购与投资相关的业务，参与了大大小小许多企业的并购项目，一些朋友因并购一飞冲天身价数十亿甚至百亿，也看到一些大集团因并购出事轰然倒地，而这些并购出事的朋友中许多恰恰是靠并购起家暴富的那些朋友，真可谓：“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了”！
创办广慧并购研究院一年多来，得到几十位优秀上市公司创始人的大力支持，让我能聚集一批实业与投资精英一起挖掘与梳理总结中外企业并购的兴衰起落，通过多个并购案例的深度研究与剖析试图得出一些有价值的参考或建议，帮助中国的企业家们在并购时能够更加从容应对。
现在，我们根据中国企业的实际情况，推出适合中国国情的企业并购管理四大体系，也可以称为企业并购“四大金刚”。有此“四大金刚”保驾护航，中国企业的并购成功概率将大幅提高。
一、并购战略梳理体系
并购的本质是一个企业和另一个企业之间的婚姻，婚姻幸福与否往往取决于双方能否在一些关键的因素和资源上实现共识共享。
选对人很重要，选对并购方向也同样如此。
可惜，大部分出事的并购就缘于一开始选错了并购方向和并购标的。
为什么会选错？因为决策太随意。
中国大部分企业在做并购决策时太过随意，公司核心层从来没有就并购战略问题进行过深入讨论和研究，往往都是老板随心所欲，心血来潮，追逐热点，看到一个新行业赚钱就眼热忍不住就想跟风杀入，于是给总经理和高管团队下任务去找寻这些新行业的可投资并购标的。而公司高管往往不愿或不敢和老板唱反调提异议，就发动公司投资部、财务部、研究部等许多业务部门员工满世界去找老板随口提到的新赛道中的可投资标的……
我和一些老板们提到不该随便就给下面布置任务找新业务新标的，没想到许多老板直接怼我：“不能让员工们闲着，让他们多给我在外面跑找新项目总归没坏处，说不定就被我撞上一个好项目。”
在这种时候，我也只能长叹一口气，这样随意做并购决策，一开始就基本注定了最后的悲惨结局。
企业并购一定要有一个非常清晰可操作性的并购战略作为“作战总纲”！
我们提出的企业并购战略梳理体系由一套工作流程组成。
1、建立并购作战“司令部”，由企业老板、董事、核心高管与资深并购专家顾问组成，负责制定企业并购战略。这样可以避免老板“一言堂”盲目草率决策的行为发生。
2、确定短期并购战略目标（3年以内）和中长期战略目标（5-10年）。并购战略目标是为企业战略目标服务的，也是企业战略目标的重要组成部分。
3、系统梳理企业现有各类资源（固定资产、无形资产、资金、人才、社会关系、客户和供应商关系等），客观评价企业现有能力。这一点非常重要，许多企业并购出事的原因就是老板高估了自身的资源能力，即便找到了一个非常好的并购标的最终也因自身实力不够而无法顺利收购或整合导致最终失败。
4、可以按照围绕主业以及跨界并购来分别规划并购方向。主业并购包括同行、上游和下游，要客观分析每一个方向的利弊、必要性和可行性。在我们眼里，主业并购不管哪个方向都有许多并购陷阱存在，必须事先做到心里有数才行。对于跨界并购我们也建议谨慎操作，即便跨界也要和现有业务有一定的关联，比如这几年我们大力推动一种“同客户不同产品”的并购战略就是很好的跨界并购方向选择思路。
5、新的并购方向和赛道确定后，我们还要帮助企业家为潜在的并购标的“画像”：交易估值上限、公司规模（总资产、净资产、收入、净利润、市值、现金流等）、股东结构和控股比例要求、交易结构（股份还是资产？境内支付还是境外支付？支付现金为主还是支付股份为主？）、管理层要求（管理风格、专业、文化匹配度等）、市场标准（包括客户基础、品牌美誉度、区域表现、分销渠道等）、研发标准（专利、授权、研发管线、费用处理方式等）、和收购方核心业务的关联度、行业竞争地位及前景、未来主导的整合模式……只有为并购标的进行清晰画像后，公司才能快速屏蔽舍弃大量无用的项目信息，节省下宝贵时间精力和财力用于真正符合公司需求的优质项目。
二、并购作战组织体系
我见过一个上市公司董事长特别有意思，他经常和我联系探讨并购项目也让我帮忙推荐项目。每次见面他就一个人，也不带个助理，夹个小包，神采奕奕，谈起并购眉飞色舞激情四射。他说他上市后主要精力就是抓并购，正常业务让总经理来管，他就满世界出差找项目谈项目，谈得差不多了通知公司法务部跟进来签合同。他不知道，老板不能这样来管并购，肯定要出事的。因为没有谁是神仙能包揽所有的事。
也有不少上市公司是这样管理并购的：董事长任总指挥，找一个副总（董秘或财务总监）分管投资，证券部（投资部）具体执行。但是在操作中就会发现许多问题，比如总经理夹在中间很难受，副总往往跳过总经理直接向老板汇报，总经理觉得丢了面子或感到职务危机暗中搅局不让并购顺利完成；当并购尽调需要生产研发采购销售等其他业务部门派人予以支持时，这个副总发现这些部门不归自己管理因此调动不了这些业务部门的骨干配合工作；有的副总是老板亲信但不懂财务或法律专业知识，并购过程中对一个项目价值的判断交易结构的设计核心条款的谈判等关键问题上和公司总经理或其他副总意见不一致导致内部矛盾冲突……
还有许多公司搞不清楚并购投资团队和并购整合团队的关系与分工，导致双方磨合不畅，比如并购投资团队在从项目寻找到尽调到谈判交易的全过程都闭门进行不通知整合团队，等到交易合同签署后才让整合团队进场。这其实已经闯祸了，因为并购整合团队在并购尽调阶段就应该正式进场一起“作战”。
我们为中国企业并购设计了一套作战组织体系：
在这个体系下，我们根据并购流程，从并购战略规划、到标的公司搜寻、立项、初步接触、预尽调、签署意向、尽职调查、估值、谈判、签约到整合等全流程设计了20余项细分工作流程，每个流程具体负责机构、职责以及输入材料输出成果等都一一明确。
有了这样的组织体系和工作细化流程，就可以保证一个大企业在并购时不会出现之前提到的诸多问题，各部门之间的矛盾也会化解。
最重要的是把老板解放出来，老板只在关键时候参与到并购交易中，负责处理和拍板重大事项。
三、并购风险控制体系
中国企业家管理并购基本分为两种：
一是自我迷恋型：老板觉得自己经营企业一帆风顺，做实业成功做并购也不在话下，不就是收购一个企业自己管理吗？我能管好自己的企业，收购一个企业来一样可以管好。对于外部专业并购投行、会计师和律师从心底里不当回事，甚至有老板直接和我开玩笑说：“你们这些专家再牛不还只能当当顾问吗？你比我财富少多了，有什么资格来指导我如何收购和管理企业？”这类企业做并购时能不请中介就不请，所有的事尽量用企业内部的财务部、法务部和投资部的人来做。涉及上市公司并购时，企业迫不得已要根据国家规定要请外部专业机构时也只是走走过场，老板压根不把这些中介机构的报告建议等当回事。
二是专家迷恋型：很多企业家实业经营的非常棒，也去读了国内外一些知名的EMBA和总裁班，了解到并购是一个极其复杂专业的综合工程，一个并购失误可能会导致整个企业陷入绝境。因此这些企业家在并购时会尽量请能请到的最好的并购投行、咨询公司、会计师和律师等专业机构来帮助自己做并购。在这种情况下，公司内部投资财务条线业务骨干就处于协助的地位，并购项目尽调、估值、交易结构、谈判、协议要点等都以外部专家的意见为准。最终一个企业在一堆外部顾问专家的运作下交易成功，再过一两年这个被收购的企业各种问题爆发，老板也不会想到这一切的根源可能是他曾经如此信任的那些“专业人士”，而是把这个并购失败的结果归纳为自己缺乏整合能力或“运气不好”。
第一种企业并购出事基本是毋庸置疑的，甚至一些老板原来自我迷恋亲自指挥并购损失惨重后，转身就走向另一个极端变成第二种专家迷恋型。
以上都不可取。
企业并购风险存在于并购的全流程中，从并购战略梳理到搜寻标的公司到尽调到交易完成及并购整合，有无数的细节需要逐一夯实谨慎对待，这也是我一直宣扬的“全流程细节管理”。2020年我出版的《并购陷阱》一书总结了并购中的75个大陷阱，200多个小陷阱。其实还有许多陷阱我因时间篇幅所限还没有收入其中。可以说并购的路上到处都是“坑”，一着不慎真的会满盘皆输！
我们建议的并购风险控制体系是基于我们设计的并购作战组织体系来运作的，通过这个组织体系能有效地把外部专家和内部团队有机高效的融合在一起，通过一个公正且高效的决策流程由下至上层层把关，这样可以大大提高决策的科学性和并购的成功概率。
现在中国企业并购出事很大的一个原因是并购中介服务链条的一个重大缺陷。目前为中国企业提供并购服务80%以上都是并购投行、会计师事务所和律师事务所，另外还有少部分的管理咨询、人力咨询、评估机构等，但还缺一个“并购风险控制机构”。
我多次让我的一些企业家朋友做一个测试，让他向他认识的这些中介机构朋友咨询一个问题：某某项目是否值得收购？结果不出所料，90%以上的答案都是：此项目有一定的价值，建议启动收购，对该项目进行深入尽调评估……
出现这个现象的答案其实一目了然，巴菲特就多次提醒企业家们在并购投资决策时对中介机构保持警惕——“永远不要向理发师咨询是否需要剪头发”。
中国许多顶尖的并购中介机构的一些高管与合伙人都是我好朋友，我也非常敬佩和信任他们的专业技能，在许多项目上会主动推荐这些专业机构一些协同作战。离开他们的专业支持，大部分交易会变得更糟。
广慧并购研究院目前在给中国企业家们建议引进“并购刹车机制”，即企业在聘请投行会计师律师的同时再聘请一个专业并购风险控制机构来监督整个并购流程和外部中介机构的工作质量。这个风控机构的工作和并购交易成败不挂钩，因此没有必要为获得并购服务中的“交易成功佣金”或“奖励费用”而违心掩盖并购中发现的各种问题和风险。
为何中国目前缺少这样的并购风险控制专业机构？答案很简单：赚钱性价比太差。
比如一个5亿的并购交易，投行撮合成功可以收到500万到1500万的成功佣金，会计师和律师提供尽调及合同起草等服务可以收到100万到300万左右的服务费用，但老板们为并购风险控制咨询机构愿意付的费用往往只有几十万！
有一个上市公司非常想收购一个产业相关的高科技公司，之前已经接触谈判了快半年，到了最后交易收尾阶段。这时公司和我们签约做并购风控，我们进入项目组调研后发现该项目存在致命的巨大整合风险，强烈建议公司谨慎收购。如果公司一定要收购，我们也根据我们的估值模型让公司把收购价格压低至少30%以降低收购风险。最终客户听从我们建议放弃了该项目。虽然该公司损失了一些前期尽调的费用，但避免了未来大概率会发生的整合不力标的公司持续亏损导致数亿损失的风险。
所以，我们倡导的并购风险管理体系由企业内部相关人员和外部专业交易服务机构和并购风险控制机构共同组成，这样企业并购的才会更加理性和冷静，大大降低踩雷的风险。
四、并购整合管理体系
并购整合，听起来似乎有些空洞。
一些老板和我聊起并购整合话题时甚至不屑的对我说：你们把并购整合想得太复杂了，在我看来整合是很简单的事，把企业买下来，核心岗位全换成我的人，把我现有公司全套管理制度直接复制过去，搞定！
每次听到类似这样的话，我都感到悲哀和无奈。
在我眼里，并购整合是商业世界里最具有挑战性的核心难题之一，大部分企业和管理人员都在这个问题上交出不合格的答卷。
并购整合由系统的组织体系、严密的信息流管理制度、精心设计的人力资源整合计划、重点运作的销售和客户资源整合、分区域和分业务流程的多部门整合、文化问卷调查分析和冲突管理、零死角全覆盖的员工沟通管理以及几十项辅助工具组成。
比如并购整合的流程比许多企业家想象的要长的多。许多老板都是在并购协议签署后才开始考虑并购整合的问题，殊不知已经犯下不可挽回的错误。我们认为，并购整合工作要尽早开展，在并购战略规划阶段就开始设立自己将来的主导整合模式，在并购意向协议签署后开始尽职调查时，并购整合团队就要正式组建到位并在尽调第一天加入尽调工作小组，开始从整合的角度搜集目标公司的关键信息，预估可能的并购整合难点并提前做好整合解决应对方案。
比如关于并购整合执行阶段需要首先重点关注和解决的问题是什么？许多老板都忙于各种公章证件资产证明的交接和高管更换，关注怎么样降低采购成本、财务成本、管理成本等以尽早实现成本降低的协同效应。但我们的建议却并非如此，我们建议企业在并购整合实施初期最重要的工作是稳住现有客户和销售渠道资源，要用一切方法留住现有客户，研究交叉销售的增量协同效应。关注重点次序的不同会有非常大的整合效果的差异。
比如并购整合组织体系，许多企业并购时想当然地让并购交易的执行团队摇身一变成为并购整合团队，这会带来内部管理的极大混乱。并购交易执行团队里发挥重要作用的投资、金融和法律人才并不一定能适合进行并购整合的精细化扎根企业运营管理的需求。这两个团队的定位人才素质要求和工作内容有很大的区别，因此需要搭建一个独立完整的并购整合管理组织体系：
这张表是我们常用的一个并购整合体系结构图，看起来似乎挺简单（也有老板反馈说看了这张图就开始头晕……），但要真正让整个组织高效运转起来需要无数的制度、工具、细节和经验作为支撑。每一层级每一分部的人员组成、汇报格式、工作方法、考核指标等都各有不同，如果没有一个专业机构给企业全程指导并派人深入一线参加整合，核心整合期间（平均需要6个月到1年）会有各种混乱、失控、不安及损失此起彼伏。
比如并购整合管理中有一个极其重要的日子：DAY1（交割第一天）。我认识的大部分中国老板基本都不知道这一天的特殊意义，以为就是公章档案的移交以及开个新闻发布会等工作。其实在交割第一天需要做大量的事前准备工作，包括全天工作计划时间表、新公司详细组织结构图、老板的欢迎词或安抚稿、员工上下级定岗、百日整合计划发布、IT系统更新、各类有针对性新闻稿的定向发布、内部各级沟通小组工作计划等都需要有条不紊的预先准备和安排。
再比如文化整合，永远都是整合里最具有挑战性和最难的部分之一。有个夸张的说法“70%的并购失败缘于并购整合失败，70%的并购整合失败缘于并购文化整合的失败”。
而企业文化又是最看不见摸不着似乎是虚无缥缈的“传说”，许多老板在并购整合时把精力都放在资产和业务整合上，对于文化整合总是感到心有余而力不足不知如何下手。
广慧并购研究院结合中国国情设计了一套企业文化调查问卷，通过微信小程序可以很方便地测试一个企业的核心文化特征。因此收购方可以用此套问卷工具对自己和被收购企业在交易前进行一次双方的文化“摸底”，挖掘双方文化的差异程度以及对将来并购整合工作的实际影响。
我们用这套问卷对自己公司的企业文化特征做了一个调查分析：
总之，并购是门艺术，也是门复杂的手艺活，需要企业和各类顾问机构精诚配合协同作战才能取得好的效果。
谁能拥有上述“四大金刚”，谁就在并购中拥有更多的胜算。
世间一切因果相随，不预不立。
并购亦如此。