如何破解“退出难”和“C轮魔咒”？
2023年10月，澳大利亚企业软件巨头Atlassian以9.75亿美元（合人民币约70亿元）的价格收购异步视频消息（asynchronous video messaging）平台Loom。其中包括8.8亿美金的现金，剩余部分为股票。
这起并购是Atlassian历史上收购价格最高的一次，但有趣之处在于，相比于独角兽Loom最新一轮，也就是C轮的估值15.3亿美金来说，这个收购价已经打了近6折！
乍看之下，Loom和他背后风投似乎亏大了，但仔细研究就会发现，这起并购其实是一个非常成功的并购退出的案例，在目前国内的资本市场形式下，无论对创始团队还是投资人来说，都非常具有借鉴意义。
Atlassian公司是一家澳大利亚软件企业公司，2002年由Mike Cannon Brookes和Scott Farquhar创建，主要针对软件开发工程师和项目经理设计企业软件。其中，项目跟踪软件Jira和团队协同软件Confluence最为著名。
目前，Atlassian的市值超过460亿美元，最高峰时市值高达1160亿美元。财富500强企业中83%都使用Atlassian产品，全球拥有超过26万家大小公司客户，包括美国宇航局、可口可乐、三星、德意志银行和Salesforce等。
Loom很快获得了头部基金和投资人的青睐，迅速成为明星企业：
- 2016年早期融资约62.2万美元；
- 2017年VC种子轮，1517Fund领投，投资310万美元；
- 2018年A轮，获得老牌著名风投Kleiner Perkins（KP）合伙人llya Fushman的青睐，由KP领投，投资1100万美元；
- 2019年B轮，由著名风投Sequoia红杉领投，老股东KP追加投资，还吸引了一众明星投资人，包括Instagram的联合创始人Kevin Systrom和Mike Krieger，Figma创始人Dylan Field以及Front的CEO兼联合创始人 Mathilde Collin等，共投资约3000万美元；
- 2020年B+轮由Sequoia和Coatue领投，KP、General Catalyst、Slack Fund、Dylan Field等跟投，共投资约2880万美元；
- 2021年C轮由a16z领投，ICONIQ Growth、KP、Sequoia红杉、Coatue以及General Catalyst等跟投，共投资1.3亿美元。
｜来源：Loom官网、Crunchbase、Pitchbook
Loom的估值也一路高涨，在C轮达到15.3亿美元，约合人民币100多亿元。
但C轮之后，市场环境逐渐发生变化，疫情结束，人们逐渐回到办公室，恢复到原有的办公方式，不断增长的通货膨胀、战争、贸易争端等加剧了经济形势的动荡，严重影响了投资环境，也为Loom的发展前景带来不确定性。为了应对经济不确定性，Loom在2022年还进行了大幅裁员。
最终在2023年10月，Atlassian以近乎C轮估值的6折对Loom进行了收购。
但为什么说这是一次非常成功的退出呢？
根据CB Insights的数据，几轮融资后，Loom团队拥有约36%股份，各轮投资人在Loom的股权占比如下：
｜来源：CB Insights
我们可以据此大概估算出各方的投资回报。
对于C轮投资人，按照目前的收购价格，肯定意味着亏损。根据CB Insights，C轮投资人与Loom的投资协议中约定了1倍于投资额的优先清算权，这是VC常用的保护条款，当项目清算时，VC投资人可以优先拿到一定倍数的投资额，从而避免损失。
也正是这一条款，在Loom被收购时，C轮投资人可以优先于普通股东拿回自己投资的本金，1.3亿美元。作为高位接盘的C轮投资人来说，这是不错的结局，虽然没有赚钱，至少也没有亏损。
Atlassian其实是个并购老手，其两位创始人Mike Cannon Brooke和Scott Farquhar认为，并购是Atlassian增长策略中最为重要的一部分。Atlassian先后进行过十几次并购，通过研究可以看到其并购一直紧紧围绕补充产品组合、升级产品组合的思路小步快跑，在不断打磨产品组合、增加客户粘性的同时，通过并购拓展客户资源。
｜Atlassian并购历程；来源：根据Atlassian官网和公开资料整理。
对Loom的收购逻辑也是如此。Loom的视频技术可以与Atlassian现有工作协作领域的云产品组合进行整合，对现有云产品进行赋能，从而带来产品的升级与完善。
例如，Atlassia公司的项目与事务跟踪工具Jira，通过预定义和可定制的工作流程帮助用户跟踪问题或任务，收购Loom后，Atlassian可以通过内置视频功能来增强产品，为分布式知识工作者提供更好的计划、跟踪和执行工作的方式。
Loom抓住疫情机遇迅速增长，无论是用户规模还是估值都迎来大爆发。但从长期来看，Loom产品所处的是垂直领域的细分赛道，已经做到了细分赛道龙头，疫情的风口过去，想要维持快速增长并不容易，公司也面临着下一步如何发展的重要问题。
Loom面前有三条路：
1、保持现状。Loom可以选择保持现状，继续深耕现有赛道，扩大在原有赛道中的市场份额，但迟早还是要面对下一步如何走的问题。
2、进入新赛道。Loom可以选择进入新赛道，寻找新的增长点，那就要解决钱和技术的问题。Loom可以通过新一轮融资或者IPO融资为自己续命，以实现打破行业天花板的愿望，但在高手如云的软件行业里，想进入新赛道并成功立足，并不是件容易的事，对人才和技术的投入将非常大，Loom要考虑是否有足够的融资能力让投资人为自己续命，是否有足够的管理能力带领团队立足新领域。
3、背靠大树好乘凉。加入更大的平台，卖给软件龙头企业，整合双方资源，相互赋能。团队在更大的平台上继续事业，同时把持有的股份变现、让投资人安全退出。
Loom审时度势，选择了第三条路。
给企业家和投资人的一些启示
复盘整个并购，有些细节非常值得思考。例如，在这起并购中，董事会结构对并购交易的发生起了积极作用，根据ZenCapital，Loom董事会有5个席位，其中3个来自Loom，一个来自A轮投资人KP，一位来自B轮投资Sequoia红杉。