硅谷“钢铁侠”使出“钞能力”，推特将何去何从

埃隆·马斯克（Elon Reeve Musk）

来源：Brendan Smialowski | Afp | Getty Images

       近几日，被称为硅谷“钢铁侠”的全球首富埃隆·马斯克（Elon Reeve Musk）成为全世界的焦点，他的一言一行都牵动着金融圈和科技圈的神经。

       2022年4月4日，据美国证券交易委员会（SEC）披露，从1月31日到4月1日，特斯拉CEO马斯克一直在持续买入推特公司（Twitter）股票，累计购入了7348.7万股，共花费约26.4亿美元，持股超9.2%，一度成为推特第一大股东（随后很快就被基金管理公司先锋集团超越，位居第二），马斯克离10%的举牌线仅一步之遥。

推特（Twitter）是一家全球知名的社交网络及微博客服务公司、国际社交媒体巨头，在推特平台上，用户可以发不超过140个字符的消息，这些消息也被称作“推文”（Tweet），类似于中国的微博。推特成立于2006年，总部位于美国旧金山，并于2013年在纳斯达克上市，股票代码：TWTR.US。

2021年，推特的营收为50.8亿美元，同比增长37%，净亏损2.2亿美元，2020年营收37.2亿美元，净亏损11.4亿美元。推特近日在分析师会议上表示2023年底预计达成至少3.15亿用户的目标；营收至少达到75亿美元。2022年4月，推特市值约344亿美元。

来源：推特官网，广慧并购研究院整理

2021年，推特总资产约140.6亿美元，负债67.5亿美元，净资产为73.1亿美元。

来源：推特官网，广慧并购研究院整理

得到全球首富的青睐，推特股价一路上涨，推特CEO帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）向马斯克发出邀请，请他加入公司董事会，共举大业。但让人意外的是，成为第一大股东的马斯克却拒绝了阿格拉瓦尔的邀请。

马斯克为什么不加入董事会？推特的管理层开始慌了。

有人推测是因为马斯克，作为一个“放荡不羁爱发推”的大佬，不愿被董事会成员身份所束缚。如果成了董事会成员，马斯克就不能随心所欲地在推特上发诸如“推特正在死亡”这样的冷笑话。也有人推测，马斯克是不愿被15%的持股比例所束缚，董事会成员所持有的推特公司股份不得超过15%，而马斯克不想止步于此。

马斯克拒绝阿格拉瓦尔的风波还未平息，4月14日，美国SEC又公布了一份文件——马斯克全面收购推特和私有化推特的方案。文件显示，马斯克于13日提出以每股54.20美元的价格现金收购推特，并将其私有化，交易金额将达到430亿美元，约合人民币2740亿元！消息一出，全球震惊。

“钢铁侠”为什么要收购推特并将其私有化？

一般收购，都出于公司战略上的考虑，希望标的公司能带来业务、成本上的协同，为股东们创造价值。但马斯克收购推特，是以个人名义，而非特斯拉或其他马斯克的公司，并且马斯克一个造汽车，造火箭，造卫星，搞新能源，研究AI机器人和超级高铁的“钢铁侠”，却突然收购一个社交媒体平台，这确实让人摸不着头脑。如果非要说收购，也得是微软和Meta这些在社交领域有布局的公司才更合理。

马斯克自己解释，收购推特，不是为了赚钱。“这不是一个赚钱的方式，”马斯克在TED会议上说，“我强烈的直觉是，拥有一个能最大程度上去信赖、去广泛包容的公共平台对文明的未来至关重要。”

马斯克在写给推特董事会主席泰勒（Bret Taylor）的信中，也提到了自己收购推特的原因。信件全文如下：

来源：www.sec.gov，SEC Filing

我投资推特是因为我相信它有潜力成为全球言论自由平台，而且我相信言论自由对于一个正常运转的民主国家来说是至关重要的。

然而，我投资之后意识到，以公司目前的形势，推特既不会繁荣发展，也不会满足言论自由这一至关重要的社会需求。推特需要转型成为一家私人公司。

因此，我提出以每股54.20美元的现金收购推特100%股份，这个价格较我开始投资推特的前一交易日收盘价（2022年1月28日）溢价54%，较我公开宣布投资消息的前一交易日收盘价（2022年4月1日）溢价38%。我的报价是我能够提出的最好的也是最终的报价。如果它没有被接受，我将需要重新考虑我作为股东的立场。

推特有着非凡的潜力。我要释放它。

埃隆·马斯克

如果真如马斯克所说，那收购推特，便是出于个人因素——马斯克本人对推特这一社交媒体平台的热爱和对言论自由的执著，而非出于集团战略。

马斯克是推特狂热爱好者已是不争的事实。其他的美国企业高管或富豪诸如苹果的CEO蒂姆·库克，巴菲特等也有推特账户，但他们发布推文的数量寥寥无几。而马斯克几乎天天发推，发推时间点从凌晨到深夜都有过，而且许多推文都是在回复网友的评论，和网友频繁互动。马斯克在推特上有着8000万粉丝，发推特已是马斯克的生活常态，他和前女友Grimes也是在推特上相识相恋的。

同时，马斯克也一直是推特的批评者，他多次表示推特扼杀了言论自由。马斯克最近的推文表明，他将利用自己对公司的权力来反击内容审核政策，并消除推特之前在违反推特准则用户身上做出的努力。他还给推特提出一系列需要改变的地方，包括添加编辑按钮以及订阅Twitter Blue的用户使用加密货币狗狗币付款的功能等。马斯克想接过推特的指挥棒，通过将推特私有化来改变推特的现状，让自己最爱的社交平台变成自己想要的样子，这个理由放在马斯克这位天马行空，独树一帜的硅谷“钢铁侠”身上，倒也可信。不得不说，有钱，任性。

对马斯克收购推特的原因，市场上也有一些其他猜想。有人认为，就如同许多大佬和富豪会收购报纸、杂志等媒体资产一样，马斯克收购推特，是树立其公共形象和影响力的一种方式。研究公司New Constructs的CEO David Trainer在一份投资报告中说：“马斯克提出收购推特，是因为马斯克迫切地想获得关注……他提出购买推特而不是其他社交平台，是因为推特是马斯克最受欢迎的地方。”

430亿美元，推特会接受吗？

沃顿商学院管理学教授Mike Useem 分析，马斯克的54.2美元每股的报价与推特目前的股价相比还是很有吸引力的，推特董事会要对全体股东负责，因此有责任对马斯克的报价和提出的收购方案进行认真、全面的讨论，并从长远角度分析马斯克的方案是否合理。推特董事会不能草率地回答“Yes”或“No”，他们要与投行、律师一起，对推特在维持上市公司和目前战略的情况下，所能实现的长期价值做出判断，然后再和马斯克的报价进行比较。

当然也有很多人认为，马斯克的收购提案只是个烟雾弹，尽管54.2美元每股的价格高于目前推特的股价，但是远远低于推特去年夏天近72美元的股价，因此并不会让推特股东们和董事会心动。例如推特的另一大股东，沙特阿拉伯投资公司Kingdom Holding Company的董事会主席、亿万富翁、沙特王子Alwaleed bin Talal，就发推文公开表示：“马斯克的报价并没有体现推特公司真正的内在价值……我拒绝马斯克的提案。”

“钞能力”的暴击下，推特可以“Say No”吗？

来源：www.sec.gov，SEC Filing

根据美国SEC的文件，马斯克提到，如果董事会没有接受他的收购方案，他将对推特的管理失去信心，他也看清自己无法带领推特实现必要的改变，那么他将重新考虑自己的股东身份。

市场推测，如果马斯克没有成功将推特私有化，那么他将抛售手里的股票，这对推特股东来说并不是个好消息。虽然马斯克进一步解释，他这么说并不是威胁推特，但还是嗅到了一股危险的信号。

“钞能力”面前，推特董事会在马斯克公布收购提案的第二日，紧急通过了一项有限期的股东权利计划。根据该计划，如果任何实体、个人或团体在未经董事会批准的交易中获得了推特已发行普通股的15% 或以上的股权，则会触发股东权利计划。当该计划被触发，股权持有人（触发权利计划的个人，实体或团体除外，他们的股权将失效并无法行权）有权利以低于当时市场价格的行权价购买额外的股票。

该股东权利计划将降低任何实体、个人或团体通过公开市场积累股票，在没有向股东支付适当的溢价，或者没有为董事会提供足够的时间来做出判断并采取符合股东利益的行动的情况下获得公司控制权的可能性。该计划将于2023年4月14日过期。

虽然推特董事会没有直说，但这就是一项“毒丸”计划（poison pill），是一种用来阻止恶意收购者的防御手段。它使除马斯克或其他恶意收购者之外的股东拥有以低于市场价的价格购买更多公司股份的权利，从而有效地稀释了马斯克（或其他恶意收购者）的股份，那么马斯克（或其他恶意收购者）从公开市场积累股份的方式就变得非常昂贵。虽然马斯克目前还不算是恶意收购者，他还在与董事会进行友好沟通，但推特董事会已经提前展开防御工事，未雨绸缪。“毒丸”计划一经采用，至少会产生3个效果:

1. 对恶意收购方产生威慑作用

2. “毒丸”计划可以作为推特与买家谈判时的筹码，有利于推特争取到更高的溢价。

3. 对推特感兴趣的买家会减少。

同时，推特还有另一套反收购的防御机制，那就董事分期改选制度（classified board），在任何一年中只有三分之一的董事可以参加选举，这意味着要更换现任董事会将需要数年时间。如果马斯克开展公关活动争取股东支持，希望取代现有的董事会，那他也需要数年的时间。

有了这些防御手段，如果推特不接受马斯克，那么马斯克想通过恶意收购强攻，难度和风险都是非常大的。在4月14日下午TED 大会上，马斯克透露，如果推特董事会拒绝了他的收购提案，他还有“Plan B”，他并没有透露更多信息，这不禁让人好奇这位“钢铁侠”葫芦里到底卖的什么药。

收购要约公布后，推特的股票交易表现

来源：FactSet

马斯克计划收购推特的消息一出，全球震动，但是推特的股票却在短暂冲高后回落，远低于马斯克给出的54.20美元的报价。可以看出市场对马斯克收购推特并没有什么信心。

市场对该收购持怀疑态度的原因，主要有3个：

1. 马斯克是否真心要收购推特。市场怀疑马斯克收购要约的严肃性，外国媒体对马斯克的形容是“a successful but sometimes erratic entrepreneur（一个成功但有时很古怪的创业者）”。举一个典型的例子，在2018年，马斯克通过他的推特账号宣布，他正在考虑以每股420美元的价格将他的特斯拉私有化，特斯拉股价和金融市场随即剧烈波动。但这笔交易从未发生过。最终马斯克收到了美国SEC的欺诈指控，支付了2000万美元的罚款，并辞去特斯拉董事长职务。这次宣布收购推特，马斯克到底几分真心，市场对此充满怀疑。

2. 马斯克是否真的有钱收购推特。马斯克是现金收购，430亿美元并不是小数字。截至4月17日，马斯克尚未披露此次要约背后的资金来源。彭博社曾测算，虽然马斯克个人资产净值高达2700亿美元，已居全球首富，但流动资金仅为30亿美元左右。Wedbush Securities的管理合伙人丹尼尔·艾夫斯（Daniel Ives）分析，马斯克可能会利用他的特斯拉和SpaceX的股票作为抵押，筹集150亿至200亿美元的贷款，但这个方案实际操作起来并不容易。如果马斯克通过出售特斯拉和SpaceX的股票筹集资金，势必会引发两家公司股价下跌，对特斯拉和SpaceX的股东来说并不是一个好消息。430亿美元的巨款到此从何而来，目前还是个未解之谜。

3. 如果收购成功，马斯克是否有时间、精力或能力管理好推特。作为CEO，马斯克同时管理着价值万亿美元的公司特斯拉和价值千亿美元的公司SpaceX，而且马斯克还拥有两家规模较小的初创企业，脑机接口技术公司Neuralink 和研究超级高铁项目的公司The Boring Company。如果收购了推特，马斯克就同时领导着3家世界知名的大公司，这是史无前例的。即使马斯克不做推特的CEO, 那他也一定会深度参与到推特的日常管理中，投入精力和时间以实现他对推特的种种设想。“钢铁侠”是否真的有精力或能力同时领导3家大公司，让推特释放潜能，这也是市场不得不考虑的问题。毕竟，上一位已知的、尝试这一壮举的高管是个国际通缉犯。

他是卡洛斯·戈恩（Carlos Ghosn），日产汽车和雷诺的前CEO，也是伏尔加和三菱集团的前董事长。2018年他因有财务不端行为在日本被捕，当时他同时领导着上面提到的公司中的三家，后来他逃到与日本没有引渡条约的黎巴嫩，成为国际通缉犯。

马斯克收购推特一案还在持续发酵。亿万富翁、NBA达拉斯小牛队老板马克·库班（Mark Cuban）在他自己的推特上推测，推特“将尽一切可能不出售”给马斯克，同时会试图找到“一个友好的人购买马斯克的股票并让他离开。”推特表示，董事会将认真审阅马斯克的收购提案，从而采取对公司和全体推特股东们最有利的行动。推特在聘请了高盛（Goldman Sachs）之后又聘请了第二家投行摩根大通（JP Morgan）来帮助应对马斯克的收购要约。最终，推特是会败给“钢铁侠”的“钞能力”，还是会用“魔法”打败“魔法”，我们拭目以待。