为何中国企业在英国收购惨案不断？
为何中国企业在英国收购惨案不断？
作者：俞铁成 广慧并购研究院院长、广慧投资董事长、上海交大国际并购研究中心主任
中国企业一直对收购英国知名企业情有独钟，最近5年不断有大手笔并购案例宣布，但这些并购案例在2018-2019年集中爆发财务危机，让中国买家损失惨重。
2014年4月三胞集团旗下的南京新百（600682.SH）出资15.6亿人民币收购了英国百年老店House of Fraser（HOF）89%的股权。2018年8月13日HOF宣布，旗下三家经营主体公司进入破产托管程序。这一操作，对母公司南京新百造成了2.11亿英镑（约合人民币18.44亿元）的计提商誉减值。
2016年5月，暴风科技和光大资本通过上海浸鑫收购了一家英国体育媒体服务公司MP & Silva Holdings S.A.（以下简称“MPS”） 65%的股权，收购价格约47亿元。按此计算，MPS的估值已经超过72亿元。2018年10月17日，经法国网球联合会FFT申请，英国高等法院下令将MPS进行破产清算。FFT申请的理由竟然是MPS一直未向其支付500万英镑（660万美元）版权费。
2015年初，复星集团与拥有170多年历史的英国最大旅行社Thomas Cook集团建立战略伙伴关系，此后复星方一直在增持Thomas Cook的股票。截至2019年6月，复星旅文持有Thomas Cook约11.4%股权，其母公司复星国际持有Thomas Cook约7%股权。复星集团以约18.4%的持股为其最大股东。2019年9月24日，Thomas Cook突然宣布破产。
2014年7月，弘毅投资宣布斥资约9亿英镑(约95.5亿元人民币),全资收购英国头号休闲餐饮品牌PizzaExpress。2019年10月PizzaExpress宣布面临财务困难,正在与贷款机构进行紧缩谈判……
我们不禁要问，在英国收购为何这么困难，这背后有哪些值得中国企业家吸取的经验和教训。
从上述案例进行分析，可以发现几个特点：
1、高负债、财务负担重。
根据万得数据库，2015年9月30日Thomas Cook的总资产为574亿人民币，而负债高达538亿人民币。南京新百收购HOF的母公司高地公司2014年1月的总资产为9.14亿英镑、负债为8.08亿英镑。
高负债收购的结果是给收购方增加了巨大的财务负担和并购商誉。
南京新百于2014年合并了HOF公司4季度报表数据，由于购买日可辨取得净资产为-213,911.99万元，本次交易价款为156,225.58万元，当期实际形成商誉为370,137.57万元。而随着HOF宣布破产，南京新百计提了巨额并购商誉并因此引发上市公司巨额亏损，成为其控股股东三胞集团陷入资金困境的导火索。
光大资本旗下基金收购MPS估值高达72亿，MPS属于轻资产公司，净资产估计也很低，这个收购给收购方也会带来几十亿的并购商誉。
2、人员多、管理团队薪酬成本巨高。
南京新百收购的HOF截至 2013 年 10 月员工总数为 4871 人。HOF在英国境内开设了59 家门店，在爱尔兰开设了 1 家门店，在中东城市阿布扎比开设了 1 家特许经营店，总销售面积超过 490 万平方英尺。HOF在英国前 15 大商业购物圈中的14 个设有门店，大部分门店都位于城市中心、主要街道或购物中心，且零售面积普遍超过 10 万平方英尺。
英国的用工成本高是举世闻名的，不知道当时三胞集团怎么就敢在英国主要城市聘用4000多员工？在发达国家员工聘请容易，解雇成本是极高的。
南京新百的收购报告书里还提示了一个重大人力成本风险：“标的公司参与了固定收益养老金计划，即雇主需要根据参与人员的薪资水平与服务年限，在其退休后每月支付一定额度的养老金，支付额度通常由保险精算师定期按照一定的公式测算，由财务上与标的公司完全独立的养老金信托基金管理。这些固定收益养老金计划属于标的公司的长期负债。截至目前，标的公司的养老金计划缺口金额约为 7,400 万英镑。养老金计划的缺口金额受未来支付金额的适用折现率、英国养老金政策、养老金计划投资收益等多重因素影响。虽然南京新百在本次交易完成后没有立即补足养老金计划缺口金额的义务，且本次交易已经通知了养老金信托基金，但倘若信托基金仍然要求补足缺口金额，或者该缺口金额进一步增加，则标的公司现金流状况将受到不利影响。”
这是并购中典型的或有负债风险之一，这个养老金缺口金额将近南京新百收购金额的一半。
国外大公司的CEO薪酬也是企业沉重的负担之一。已经破产的Thomas Cook曾一次性向非执行董事支付了超过400万英镑，其中包括比利时董事长弗兰克·梅斯曼（Frank Meysman）获得的160万英镑；首席财务官迈克尔·西利，自2014年以来，共获得约700万英镑的报酬；瑞士首席执行官Peter Fankhauser近五年来赚取了近2000万英镑，约合人民币1.8亿。在破产前最近一次开支中，他获得了72.5万英镑的薪水，8.2万英镑的福利和2.17万英镑的养老金。一家人租住在英国萨里郡的别墅里，别墅共有6个卧室，月租金近6000英镑，配有室外泳池，还有一个很大的院子。
英国人现在发起了“拯救PIZZA EXPRESS”连锁店的运动，因为这个品牌承载了太多英国人的美好记忆。该公司在全球拥有650多家餐厅，员工总人数达到了14,000名员工，服务超过800,000名客户，是英国最大的餐饮品牌之一。
14000名员工的负担实在太重了，希望弘毅投资能够找到好的解决办法。
3、英国经济发展缓慢停滞加上中国市场开拓不力
英国是世界上前十大经济体，欧盟内第二大经济体，仅次于德国。但是英国的许多传统优势产业在近几十年逐步被美国及亚洲国家所取代，仅有金融、贸易等服务业还有一定的竞争优势。近年来由于脱欧导致的英国社会分裂状况也影响着英国的经济发展。老百姓的消费信心指数一直在低位徘徊。
在这种经济不景气消费信心不足的大背景下下，英国零售、航空、旅游、体育、传媒等业务自然会收入下降。而这也给高速增长中国成长起来的雄心壮志的各路企业家们一个收购英国企业的机会。而中国企业收购英国这些企业的逻辑可以用“中国市场+国际品牌”来总结，即把英国优秀企业收购后把其国际化知名品牌和业务带到中国发展。如复星收购法国地中海俱乐部后就成功帮助club-med在中国多处落地。
但国外的知名品牌在进入中国时往往遇到水土不服的问题。南京新百收购HOF后把其在中国的店取名为“东方福来德”，但英方管理层从品牌的风格呈现、到管理和体验流程都有诸多意见，英方和中方管理层多次就这些问题发生冲突。4年时间，南京新百并没有借助HOF的品牌和经验完成传统零售的转型，袁亚非曾经豪言“未来计划在中国新开50家店”，但到4年后南京新百转让HOF时只开了两家店。
TOMOS COOK在全球共有97架飞机，2926家店铺，是仅次于TUI Group的欧洲第二大旅游服务，在欧洲家喻户晓。可是复星成为其主要股东后并未成功将其国外的知名度引进国内，这个品牌对中国绝大多数老百姓都是极为陌生的。中国旅游市场已经被携程、同程艺龙、飞猪、途牛、驴妈妈等电商平台所占据，而传统线下开店的TOMOS COOK在中国没有迅速建立互联网平台并推广肯定难以开展业务。
因为消费信心不足，而中国企业收购的许多是消费领域的英国知名品牌企业，在需求下降和房租人力成本刚性上涨的情况下，人多店多就会变成极大负担。
4、中英企业文化差异导致并购整合难度极高
中国的企业文化大多建立在传统儒家思想之上，强调等级、奋斗、无条件服从等。而英国的企业文化建立在基督教思想之上，强调民主、平等和个人意志。
中国企业家往往认为员工加班天经地义，即使加班也不一定严格按照国家规定付加班费。英国企业中员工则对加班有极大的反感，认为上班时间认真工作，下班时间都属于个人空间老板没权利要求随意加班。因此英国的工会组织非常强大，会让不少中国老板叫苦不迭。
英国企业高管一般会根据企业规模而不是企业盈利状况来定薪酬，因此高管基本薪水非常高。中国企业则会更多的考虑企业实际盈利状况给高管发放基本工资和高绩效奖金。
英国人思维偏保守和固执，企业制订了三年发展规划各部门各岗位就会严格按照预算执行。中国企业家则更多的具有灵活性，虽然制订了三年规划但会随着市场变化及时调整各部门预算。这个问题是中国企业在西方收购企业时遇到的共性问题，中方往往为了缩减成本要求压缩一些非核心部门的预算开销，而西方企业被压缩部门负责人则极力反抗，并购后许多矛盾因此产生。
英国长期在历史上是世界第一强国并曾多次入侵中国长期统治香港，现在中国企业来收购英国知名公司会让许多英国人心理感到不舒服，和中国老板相处时还时不时会流露出昔日霸主的居高临下的心理状态从而让中国老板不爽。
2019年11月11日，英国第二大钢铁企业英国钢铁集团宣布，来自中国的民营钢铁企业敬业集团将出资7000万英镑收购英国钢铁集团，敬业集团计划在未来10年投资12亿英镑，用于工厂和机械的升级改造，改善新公司的环境绩效，提高能源效率，从而使公司的运营更具竞争力和可持续性。
看到这个消息，笔者既佩服敬业集团的胆识，也担心敬业集团是否会重蹈之前中国企业在英国并购踩过的雷。
敬业要跨过前面笔者分析的几道槛才能成功：第一、承担大量债务；第二、承担英国钢铁集团5000名工人和2万名配套产业链工人；第三、在英国之外有效拓展市场；第四、一个中国不太知名的民营钢铁企业收购了英国第二大钢铁企业，两个企业文化的融合挑战巨大。
衷心希望敬业集团能吸取前人教训，用心对待这次收购并有好的结果。